《公开募集证券投资基金运作指引第 2 号——
基金中基金指引》起草说明
一、起草背景
基金中基金（以下简称：FOF）是指以基金为主要投资标的的证券投资基金。FOF 通过持有多个基金，可进一步分散投资风险、优化资产配置，降低多样化基金投资门槛，为投资者提供专业化选基服务。FOF 近年来在境外发展较快，是一个比较成熟的品种。为拓展公募基金的投资范围和业务领域，支持公募基金产品创新，提升服务能力，我会草拟《公开募集证券投资基金运作指引第 2 号——基金中基金指引》（以下简称：《指引》）。
二、《指引》的主要内容
《指引》主要针对 FOF 的定义、分散投资、基金费用、基金份额持有人大会、信息披露等方面进行了规定。
（一）明确基金中基金的定义。《指引》第三条规定，将 80%以上的基金资产投资于经中国证监会依法核准或注册的公开募集的基金份额的，为 FOF。
（二）强化分散投资，防范集中持有风险。《指引》第四条规定，FOF 持有单只基金的市值，不得高于 FOF 资产净值的 20%，且不得持有其他 FOF。除 ETF 联接基金外，同一管理人管理的全部 FOF 持有单只基金不得超过被投资基金净资产的 20％，被投资基金净资产规模以最近定期报告披露的规模为准。
（三）不允许 FOF 持有分级基金等具有衍生品性质产品。FOF 主要是为广大投资者提供多样化投资基金的工具，不是为投资者提供绕过衍生品市场适当性制度进入衍生品市场的工具。为保持 FOF 风格清晰、稳定，《指引》第四条第（三）项规定，FOF 不得持有具有复杂、衍生品性质的基金份额，包括分级基金和中国证监会认定的其他基金份额。
（四）防止 FOF 作为新基金或迷你基金的帮忙资金。根据相关法规，公募基金需要募集 2 亿元才能满足成立，基金连续 60 个工作日小于 5000 万元，基金管理人需要召开持有人大会讨论基金是否清盘。为防止部分基金管理人利用FOF 作为帮忙资金认购发售困难的基金或者小基金进行利益输送，基金《指引》第四条第（四）项要求，除 ETF 联接基金外，FOF 投资其他基金时，被投资基金的运作期限应当不少于 1 年、最近定期报告披露的基金净资产应当不低于 1亿元。
（五）减少双重收费，防范利益输送。《指引》第五条规定：一是基金管理人不得对 FOF 财产中持有的自身管理的基金部分收取 FOF 的管理费。二是基金托管人不得对 FOF财产中持有的自身托管的基金部分收取 FOF 的托管费。三是基金管理人运用 FOF 财产申购自身管理的基金（ETF 除外），应当通过直销渠道申购，且不得收取申购费、赎回费、销售服务费等销售费用。
（六）FOF 参与持有基金的份额持有人大会的原则。如果 FOF 与所投资基金的管理人为同一管理人，在参与被投资基金的持有人大会时，可能面临利益冲突。《指引》第六条规定 FOF 持有的基金召开基金份额持有人大会时，FOF 的基金管理人应代表 FOF 份额持有人的利益，根据基金合同的约定参与所持有基金的份额持有人大会，并在遵循 FOF 份额持有人利益优先原则的前提下行使相关投票权利。FOF 管理人需将表决意见事先征求基金托管人的意见，并将表决意见在定期报告中予以披露。
（七）强化 FOF 信息披露。为使投资者能够对 FOF 运营状况作出客观判断，减少信息不对称，《指引》第七条规定，FOF 的投资风格应当清晰、鲜明。基金名称应当表明基金类别和投资特征。基金合同中应明确被投资基金的选择标准，定期报告和招募说明书等文件中应设立专门章节披露所持有基金的相关情况，并揭示相关风险：一是投资政策、持仓情况、损益情况、净值披露时间等；二是交易及持有基金产生的费用，包括申购费、赎回费、销售服务费、管理费、托管费等，招募说明书中应当列明计算方法并举例说明；三是FOF 持有的基金发生的重大影响事件，如转换运作方式、与其他基金合并、终止基金合同以及召开基金份额持有人大会等；四是 FOF 投资于管理人以及管理人关联方所管理基金的情况。
（八）保证估值的公允性。《指引》第八条规定，FOF应当采用公允的估值方法，及时、准确地反映基金资产的价值变动。基金管理人应当在 FOF 所投资基金披露净值的次日，及时披露 FOF 份额净值和份额累计净值。
（九）明确基金公司开展 FOF 业务的组织架构。《指引》第九条规定，除 ETF 联接基金外，基金管理人开展 FOF 业务，应当设置独立部门、配备专门人员，制定业务规则和明确相关安排，有效防范利益输送、内幕交易等行为。除 ETF联接基金外，FOF 的基金经理不得同时兼任其他基金的基金经理。
（十）强化相关主体责任。为切实保护投资者合法权益，《指引》第十条、第十一条要求基金管理人、基金托管人等相关主体，应做好估值核算等各方面准备工作，有效防范投资风险，安全保障基金资产，确保基金平稳运行。
