私募基金需积极应对资管行业增值税

　　2018年伊始，资管行业增值税相关政策正式实施。私募行业部分管理人应积极应对、查漏补缺，以保证业务的正常运营以及税务的合规性，避免后期的税务风险。

　　落地实施中尚存疑问

　　财税部门的系列政策出台期间，基金业翘首盼望中国证券投资基金业协会(简称基金业协会)出台相关指引。就在2017年最后一个工作日，基金业协会在有关平台发布了《关于证券投资基金增值税核算估值的相关建议》(简称《相关建议》)，为基金管理人增值税的估值工作提供了参考。

　　虽然财税部门已出台多项相关政策，基金业协会也发布《相关建议》，但据了解，部分私募基金管理人在落实资管增值税方面尚存疑问。

　　投资股票和债券类方向的私募基金最关注的问题，莫过于能否比照公募基金适用证券投资基金投资股票和债券价差免税政策。根据财税[2016]36号文的规定，证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券取得的金融商品转让收入免征增值税。《相关建议》认为，公募基金及私募基金均可享受上述免税政策。但是财税政策就此一点并未明确，各地税务机关拥有自由裁量权，可能存在由于财税部门和资管行业的专业语言不同，税务机关认为上述增值税免税政策仅适用于公募基金，私募基金不可享受的情况。因此，各私募基金管理人应重点相关纳税的判定是否需要调整，也需要及时关注各地政策实施情况。另外，私募基金能否享受金融机构同业往来利息免税政策还存在不确定性，需要私募基金关注各地执行情况。

　　另外一个值得关注的问题是保本收益的判定。根据140号文，保本收益等是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间(含到期)取得的非保本的收益不征收增值税。那么，对于合同中约定了回购或赎回，抵押、质押、担保、差额补足，优先级投资人取得固定回报，回拨机制等条款如何界定？《相关建议》中提出，若合同中未明确承诺本金可全部收回，则不认为是“保本”，无需再实质判断合同内容。然而税收法规中，对于是否采用“实质重于形式”原则来判定是否保本尚无明确规定。基于之前与多地税务机关的交流，实操中可能更倾向于采用结合合同条款与业务实质的方式，综合考量是否为保本收益。

　　基金业协会也指出，基金管理人作为估值责任第一人，应当审慎评估参考意见并自行做出估值判断，因税收政策调整与参考意见不一致的，以税收政策为准。因此，私募基金管理人在进行估值判断或纳税判定时，《相关建议》仅作参考，仍需要以税务机关的要求为准。

　　最后，56号文明确，管理人可选择分别或汇总核算资产管理产品运营业务销售额和增值税应纳税额。目前，大多数管理人综合多种因素考虑，在产品增值税上可能还是倾向于选择分开纳税，而非汇总纳税。从私募行业的内部财税资源来看，通常团队配置是小而精，相对较少全面从事各种投资策略和研究方向，在这种情况下，分别纳税可能对单一策略的私募管理人产生直接影响。这是因为部分私募投资人可能更青睐于混合型产品，从而利用同一产品不同金融商品盈亏互抵带来的节税效应。

　　做好三方面工作

　　管理人仍需完善相关工作，查漏补缺。根据毕马威相关项目经验，准备工作包括但不限于资产的纳税处理判定、估值模型的调整、合同条款的修订、业务流程的梳理改造、与利益相关者的沟通、相关系统的改造等。主要应该做好三大方面工作。

　　第一，与利益相关者保持沟通，包括投资人、产品管理人、托管人、投资对象等。资管产品增值税实施后，整个业务链条中的各利益相关者都可能受到增值税影响，各方需要就税负承担、计税原则确认以及涉税资料交换等问题做好沟通；同时，结合各自在业务中的定位和职责，合理安排税负承担，并落实到合同条款中。

　　第二，完善增值税发票开具流程。私募基金作为纳税人可能需要开具增值税发票。考虑到资管产品的运作特点，可能存在开具对象与产品错配的情况。管理人需要考虑如何准确开具发票，并建立可行的开票流程。

　　第三，完善纳税申报流程。对私募基金管理人而言，首次纳税申报期的截止日为2月22日，因此仍有时间对纳税申报流程进行改造。基金产品应缴纳的增值税应在管理人自身的纳税申报表中进行汇总申报，相应的税款也需要合并缴纳。由于监管层面一般要求资管产品独立运营资金，因此，基金产品的增值税申报缴纳工作不仅涉及到申报数字在报表中的填写，还需要考虑如何在满足监管对于基金产品的资金管理要求的情况下，在纳税申报期内完成税款的缴纳工作，以避免出现税款滞纳情况。此外，私募管理人在运作产品的资金时，还需要充分考虑如何配合申报周期，为产品预留下充足的缴税资金。

2018年1月8日